海外EPC项目延期，复运进境货物是否被征税的关键是什么？-康索特关务咨询

我司于2014年9月间出口至柬埔寨一个对外承包工程项目，原合同签订的项目预计竣工日为2015年5月，但由于受季节气候等原因影响，该项目进度无法按原计划完成，故我司与柬方再次签订了一份延期协议，将工程的竣工日延至2016年4月。现该工程的设备已于2016年7月全数退运进境。（康索特关务咨询）

今天，我想请教的是：海关是否认可我们对于合同的延期？同时，海关是否会对类似延期的海外EPC工程退运进口设备征税？

从以上内容可以看出，这位读者应该是直接参与海外EPC项目的人员，其所提问题正是当前工作中遇到的困惑。

具体来看，这位读者所提的问题，涉及到中国海关对于海外EPC项目复运进境货物的监管，以及当项目发生延期时对于复运进境货物的处置办法。为了便于广大读者理解，在回答读者问题前，我们先对与此相关的概念及法律条文进行分析与解读。

海外EPC项目复运进境货物定义

海外EPC项目是行业内的一种习惯性叫法，其在法律文件中的准确表达是对外承包工程。

《对外承包工程管理条例》（国务院令第527号）第二条定义，对外承包工程是指中国的企业或者其他单位承包境外建设工程项目的活动。

由于对外承包工程的项目建设地在中国境外，作为总承包商，中国企业要全面负责工程项目的设计（Engineering）、采购（Procurement）、施工（Construction）等工作，因而这种活动又被形象地称为“海外EPC项目”。

与其它形式的出口贸易相比较，海外EPC项目最大的特点就在于其合同约定的买卖标的物并不是在中国境内完成全部制造，而是在中国境外经过一段时期建设、安装后才能交付业主。因此，中国企业承建海外EPC项目，必须先期从中国出口大量的安装设备、材料、施工器械及人员自用生活物资。

待工程项目完工后，先期出口的安装设备、材料已转化为合同约定的买卖标的物，所有权也随之转移给国外业主。人员自用生活物资也在施工期间被消耗掉。唯有施工器械仍属中国企业所有，需在人员撤回时将其运回中国境内。

这些在境外工程项目完工后运回中国境内的货物，即为“海外EPC项目复运进境货物”。

海外EPC项目复运进境货物海关监管

进境限期

根据《海关总署关于明确对外承包工程项目项下出口设备材料复运进境有关问题的通知》第三条规定，海外EPC项目复运进境货物，应在项目合同规定的工程期限届满后3个月内向中国海关申报进境。

需要说明的是，对于海外EPC项目复运进境货物，海关并未规定其具体的进境时间，而仅规定了明确的进境期限。具体的进境时间，要以合同规定的完工期限为基础，以3个月时间为期限来进行推算。

通关申报

根据《关于对外承包工程项目项下出口设备材料的工作规程》（外经贸合发[2001]579号 ）第六条（一）项规定，海外EPC项目复运进境货物，中国海关的监管方式为“退运货物”，代码为“4561”。

免征税款

符合规定条件的海外EPC项目复运进境货物，在其进入中国境内时无需征税。

具体的法律依据及相关操作步骤如下：

首先，根据《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》（国家税务总局公告2012年第24号）第十条（三）项规定，企业要向税务部门全额补缴与货物出口时所获退税金额相应的税款（未获取出口退税则无需补缴），然后申请开具《出口货物退运已补税（未退税）证明》。

其次，企业需携带税务部门开具的证明及其他材料，到海关申请办理出口货物退运手续。

最后，海关在确定该批货物为原出口货物且单证审核无误后，为企业办理进口通关手续，不征收进口关税和进口环节税。

项目延期的处理

项目延期，是指总承包商无法在原合同规定期限内完成工程建设，而是在原合同规定期限结束前，与项目业主以合同形式重新规定完工期限的情形。这也就是说，一旦出现项目延期的情况，则总承包商必然在原合同规定期限结束前，就已与项目业主签订合同并重新规定完工期限。

以上手续办理完毕后，根据《海关总署关于明确对外承包工程项目项下出口设备材料复运进境有关问题的通知》第三条规定，海关将以合同规定的新的完工期限为依据，对复运进境货物进行监管。在新的完工期限届满3个月之前复运进境的货物，将不会被征收进口关税和进口环节税。

项目超期的危害

只有当总承包商预知无法按合同规定期限完工，并在原规定期限结束前与业主洽谈后达成一致，并签订合同重新规定完工期限的情形，才属于项目延期。

如果总承包商已经预知无法按规定期限完工，但不能与项目业主签订合同重新规定期限，则总承包商将面临单方面违约的风险，原合同规定期限结束的次日起，即属于项目超期。

对于项目超期的情况，复进境货物是不能适用中国海关关于项目延期复运进境货物相关规定的，这也就意味着这些货物将被征收进口关税和进口环节税。

关于读者所提问题的回复

对于读者所提的第一个问题，我们需理解的是，合同是双方的合意，是平等主体的自然人、法人、其他组织间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

在海外EPC项目执行过程中，总承包商和项目业主之间达成合意，以合同形式将原定的完工期限向后推迟。这完全是出于双方自愿的市场行为，只要签订合同即为有效，并不需得到海关的认可。作为国家的进出关境监督管理机关，海关只会以合同规定的期限为依据，从而实现对海外EPC项目复运进境货物的监管。

但需注意的是，新的合同一旦签订，总承包商务必在原合同规定期限届满3个月之前，向货物的出口地海关申办延期手续。超过规定时间，或忽略此项工作，都将造成复运进境货物按一般贸易进口货物办理相关手续并照章征税的后果。

而说到这里，想必各位读者心中已对第二个问题有了答案，即企业按规定向海关申请办理了延期手续，复运进境货物将不被海关征税。

由此引发的思考

读者所提问题从表面看是个案，但如果深入分析便会发现它的出现有一定必然性。

随着国家鼓励企业“走出去”“一带一路”“去库存、去产能”和“转型升级，创新发展”等重大战略决策的接连出台，我国的海外EPC行业近年来保持了较快的发展态势。

一方面，我国企业所承建海外EPC工程项目的规模不断扩大，合同总金额达几十亿甚至上百亿美元的项目时有出现；另一方面，我国企业所承建工程项目的类型也在发生变化，涉及领域从最初以劳动密集型为主的房建、修路等土建工程为主，逐步发展到涵盖冶金、石化、电力、轨道交通、电子通讯、航空航天、核能利用等技术或资金密集型的工程项目。

项目规模的扩大，意味着更长的施工周期和更多的意外因素；项目类型的变化，意味着更加复杂、难度更大的组织协调，这实际是对总承包商的管理能力提出了更高的要求。我国从事海外EPC项目的企业，除了要不断提高能力顺应时代变化外，也必须看到由于受诸多不可控因素的影响，实际执行的项目无法在合同规定期限内完工的可能性已大为增加。

因此，在洽谈项目时，企业要充分考虑到可能影响施工进度的因素，并在合同条款中明确双方的责任划分标准；在施工过程中，一旦发生影响施工进度的意外和变故，企业要注意收集保留对己方有利的证据；当预知无法在合同规定期限完成工程建设时，企业要积极与项目业主谈判，以求重新以合同形式规定项目的完工期限，将项目建设变成延期完工，而非超期完工，以使企业免受额外损失。

文：上海海关 王霆轩

编辑、发布：高扬

来源：中国海关杂志

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